Estimados clientes, colegas y amigos,
Por medio del presente, les hacemos llegar un breve análisis de lo dispuesto en la Resolución General Nº 11/2024 de la Inspección General de Justicia.
El día 11 de abril de 2024 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina la Resolución General N° 11/2024 de la Inspección General de Justicia, la cual entró en vigor el día posterior a su publicación.
Esta nueva resolución general, dispuso modificaciones al régimen vigente de las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS). Por un lado, derogó un número de resoluciones de la Inspección General de Justicia y, por otro lado, introdujo una modificación al Anexo A de la Resolución General N° 6/2017 de la I.G.J.
Entre los considerandos de la nueva resolución, se mencionan los principales propósitos que se tuvieron en cuenta para la introducción de las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) como un nuevo tipo social, a través de la sanción de la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor N° 27.349. Así, hace referencia a dos objetivos fundamentales:
- Generar para los emprendedores una estructura ágil y que respete el principio de la autonomía de la voluntad para constituir un emprendimiento, simplificando trámites y abaratando costos.
- Favorecer el crecimiento de pequeños emprendedores que no cuenten con capitales significativos.
Por otro lado, menciona que la Inspección General de Justicia debe ajustarse a lo previsto por la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor y, por lo tanto, dictar normas que tiendan a agilizar los trámites de inscripción de dichas sociedades. Respecto a esto, la nueva resolución entiende que la I.G.J. ha incurrido en excesos en sus funciones respecto al tipo societario SAS y que de esa manera se generaron entorpecimientos para la formación y el funcionamiento de las mismas.
Es en ese sentido, que la nueva resolución N° 11/2024 que analizamos decide derogar las resoluciones N°9/2020, N°17/2020, N°23/2020 y su Anexo 1, N°43/2020, N°44/2020, N° 2/2021, N°4/2022, N°13/2022 y N°6/2023 de la I.G.J.
Asimismo, suspende la vigencia y aplicación de la Resolución General I.G.J. N° 3/2020 de fecha 20/2/2020, la cual establecía un régimen para la publicación de avisos por parte de las SAS –respecto al capital social– cuyo incumplimiento obstaba a la inscripción del trámite registral. Sin embargo, lo dispuesto en dicha resolución, jamás impactó en el sistema de publicación automática de las SAS. Por ello, se suspende la vigencia en aras al principio de seguridad jurídica, y hasta tanto y en cuanto se lleve a cabo las adecuaciones necesarias para cumplir con lo exigido por el art. 37 de la Ley N° 27.349.
Respecto al Anexo A de la Resolución General N° 6/2017, se agregó al art. 7 (Documentos Registrables) el subinciso 3° del inciso a) y el subinciso 3° al inciso b), los cuales están textualmente detallados en la nueva resolución.
Finalmente, se dispone que aquellas SAS constituidas sin la firma digital de todos sus integrantes y que al momento de entrar en vigor la nueva resolución no se hubieran subsanado, deberán ratificar el instrumento constitutivo por alguno de los mecanismos previstos en el inciso a) del art. 7 del Anexo A de la RG N° 6/2017 al momento de realizar el primer trámite registral ante la IGJ. A dichos efectos, la ratificación del instrumento constitutivo será otorgada por los socios actuales.
El presente análisis no configura una opinión legal, ni tampoco implica asesoramiento legal alguno.
Por último, se adjunta en archivo formato “pdf” el presente análisis para aquellos que deseen descargarlo y contar con el mismo.
