Estimados clientes, colegas y amigos,
Por medio del presente, les hacemos llegar un breve análisis de lo dispuesto en la Resolución General Nº 10/2024 de la Inspección General de Justicia.
El día 27 de marzo de 2024 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina la Resolución General de la IGJ N° 10/2024 que dispone, por un lado, la derogación de la Resolución General I.G.J. N° 8/2021 y su Anexo A y, por otro lado, la modificación de ciertos artículos del Anexo A de la Resolución General I.G.J. N° 7/2015.
La ahora derogada, Resolución General N° 8/2021, regulatoria de las Sociedades “vehículo”, ha sido blanco de diversas críticas tanto por parte de la doctrina y jurisprudencia nacional. Así lo expresan los considerandos de la nueva Resolución General bajo análisis. La mencionada resolución derogada, en su artículo primero, establecía:
- La condición de sociedad vehículo deberá ser declarada al momento de su inscripción en la República Argentina. No se admitirá la condición de sociedad vehículo de modo sobreviniente.
- No se admitirá la inscripción de más de una única sociedad vehículo por grupo.
- No se admitirá la inscripción de sociedades vehículo si su controlante directa o indirecta se encuentra inscripto en la República Argentina en términos del artículo 118 o 123 de la Ley Nº 19.550.
- No se admitirá la inscripción de sociedades vehículos resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales.
- No se admitirá la inscripción de sociedades anónimas unipersonales cuyo accionista sea únicamente una sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin carácter de vehículo.
A su vez, los artículos subsiguientes, establecían que las sociedades constituidas en el extranjero en cualquier jurisdicción de la República Argentina que mantengan participaciones sociales principalmente en sociedades con domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, también debían inscribirse ante el registro de la I.G.J.; exigía, además, la presentación de un plan de inversión, entre otras cosas.
En ese sentido, la nueva resolución declara que a lo largo de los años se ha producido una disminución de solicitudes de inscripción de sociedades constituidas en el extranjero en el Registro Público de la I.G.J. y que ello sería un indicador de que la regulación planteada por la Resolución General N° 8/2021 generó un desaliento en materia de inversiones “legítimas y necesarias” por parte de empresas constituidas en el extranjero.
Por otro lado, en los considerandos de esta nueva resolución dictada, se menciona que la actual I.G.J. se ha propuesto realizar un análisis exhaustivo del Marco Normativo del propio organismo, para luego, sancionar una nueva Resolución General que reemplace la Resolución General N° 7/2015 y sus modificatorias, con el fin de generar un sistema moderno que se proponga, entre otras cosas, crear procedimientos que simplifiquen los trámites que deben efectuarse ante la I.G.J. valiéndose de herramientas digitales e informáticas, cumplir adecuadamente el control de legalidad en el registro de sociedades, garantizar el cumplimiento de estándares internacionales en materia de identificación del beneficiario final de personas y estructuras jurídicas privadas, prevenir el lavado de activos, etc.
Sin embargo, en la resolución se menciona también que el cumplimiento de dichos propósitos es parte de una tarea mayor, que llevará más tiempo atendiendo a su magnitud y complejidad. En razón de ello, se dictó la Nueva Resolución I.G.J. N° 10/2024 para dar una solución de carácter parcial y transitoria a los obstáculos generados para las sociedades constituidas en el extranjero que deseen actuar en el país a partir de la sanción de la Resolución General N°8/2021, lo cual se entendió como uno de los factores determinantes del desincentivo en materia de inversiones extranjeras en la República Argentina.
Con respecto al Anexo A de la Resolución General N° 7/2015, se modificaron los artículos 212, 215, 217, 218, 219, 222, 239, 240, 245, 249, 255 y 256.
A continuación, y para concluir, se enumeran algunas de las modificaciones más relevantes dispuestas por la Resolución N° 10/2024 de la I.G.J.:
- Se restablece la posibilidad de la “integración de grupo” (art 212 del Anexo A, RG IGJ N° 7/2015 derogado por la RG IGJ N° 8/2021).
- Respecto a las sociedades vehículo, la nueva resolución, retoma la regulación anterior al dictado de la RG IGJ N° 8/2021.
- Se mantiene la prohibición de inscribir sociedades “off shore”, conforme al artículo 218 del Anexo A de la RG IGJ N° 7/2015.
- Se elimina la obligatoriedad de presentar un plan de inversión para aquellas sociedades que quieran inscribirse en los términos del artículo 123 de la LGS.
- Respecto al cumplimiento del Régimen Informativo Anual (RIA), se extiende la posibilidad de cumplirlo a 5 ejercicios consecutivos.
El presente análisis no configura una opinión legal, ni tampoco implica asesoramiento legal alguno.
Por último, se adjunta en archivo formato “pdf” el presente análisis para aquellos que deseen descargarlo y contar con el mismo.
