Estimados clientes, colegas y amigos,
Por medio de la presente, les enviamos un breve análisis de lo dispuesto en la Resolución General Nº 3/2024 de la Inspección General de Justicia, publicada el día 2/02/2024 en el Boletín Oficial de la República Argentina.
El día 2 de febrero de 2024 se publicó y entró en vigencia la Resolución General Nº 3/2024 de la Inspección General de Justicia, de acuerdo a lo establecido en su propio artículo 2º.
La misma dispuso sustituir el último párrafo del artículo 37 de la Resolución General Nº 7/2015, incorporado por la Resolución General Nº 49/2020, el cual a partir de ahora quedará redactado de la siguiente manera: “Los instrumentos contemplados en los incisos 1, 2 y 5 de este artículo que refieran actas o acuerdos sociales obrantes en libros de funcionamiento deberán transcribir íntegramente en dicho instrumento las partes pertinentes relativas al acto correspondiente a la inscripción requerida (…)”
A partir de ahora y producto de esta nueva Resolución General Nº 3/2024, no se requerirá una transcripción íntegra del contenido de los instrumentos previstos en los incisos 1, 2 y 5 (escrituras públicas; instrumentos privados que contengan transcripción de actos o acuerdos obrantes en libros sociales, y documentos provenientes del extranjero, respectivamente), como sí lo exigía la Resolución General Nº 7/2015, modificada por la mencionada resolución Nº 49/2020. Por el contrario ahora se admitirá, la transcripción de sólo las partes pertinentes referidas al acto cuya inscripción se pretende.
Por otro lado, la nueva Resolución General Nº 3/2024 menciona los “contenidos mínimos” que deben incluirse en dicha transcripción, siendo estos: “1. El encabezado — lugar, fecha, carácter de la asamblea, reunión o acuerdo y en su caso, el quórum reunido o consignar si se trata de una asamblea o reunión unánime — 2. La designación de los asociados, socios, o accionistas que suscriben el acta, con nombre y apellido; 3. Los puntos del orden del día que resuelvan aquellos actos cuya registración se solicita; 4. La decisión o resolución tomada por el órgano respecto de ese punto con expresión completa y detallada de la misma; 5. Las mayorías por las cuales la decisión o resolución fue tomada; y 6. El cierre final con indicación de las firmas obrantes al pie.”
Entre los argumentos esgrimidos en la nueva resolución bajo análisis —RG Nº 3/2024, se destaca que el hecho de imponer registraciones ante la IGJ y el Registro Público a su cargo no establecidas por ley, y referidas a constancias, instrumentos, registros o documentos, bajo el mero requerimiento legal de una publicidad formal, resulta un exceso en materia regulatoria no habilitado por la Ley Nº 19.550 ni tampoco por el Código Civil y Comercial de la Nación. De hecho, el segundo párrafo del artículo 331 de este último cuerpo normativo, prevé una limitación a la exhibición de los registros estableciendo que: “(...) Sólo puede decretarse a instancia de parte en los juicios de sucesión, todo tipo de comunión, contrato asociativo o sociedad, administración por cuenta ajena y en caso de liquidación, concurso o quiebra. Fuera de estos casos únicamente puede requerirse la exhibición de registros o libros en cuanto tenga relación con la cuestión controvertida de que se trata (...)”
Siguiendo ese criterio, dichas exigencias exceden las funciones registrales asignadas por la ley, al disponer discrecionalmente el conocimiento público de deliberaciones, contenidos y decisiones obrantes en instrumentos y registros societarios, respecto de los cuales la Ley Nº 19.550 no exige su registración ni publicidad, sobre todo, teniendo en cuenta que son cuestiones que deben quedar reservadas dentro del fuero de la privacidad. Si bien, la Ley Nº 19.550 dispone el deber de inscripción en el Registro Público del acto constitutivo y sus modificaciones, ello no significa que dichas inscripciones deban serlo respecto del instrumento completo correspondiente al acta donde quedan plasmadas cuestiones abordadas por los socios en asamblea o en reuniones.
Asimismo, la RG Nº 3/2024, discute los fundamentos esgrimidos en la Resolución Nº 49/2020, ya que, de ninguna manera el “espíritu” de la ley 27.275 (Ley de Derecho a la información Pública) exige a los particulares que coloquen información privada en manos del Estado.
Es así, que la nueva RG Nº 3/2024 concluye que “No resulta conducente sostener la viabilidad jurídica ni práctica de obligar a colocar en la esfera pública información, expresiones, debates, decisiones y resoluciones que tengan naturaleza privada y no requieran registración” entendiendo que ello colisiona con la garantía de inviolabilidad de los papeles privados consagrada en el artículo 18 de la Constitución Nacional.
El presente análisis no configura una opinión legal, ni tampoco implica asesoramiento legal alguno.
Por último, se adjunta en archivo formato “pdf” el presente análisis para aquellos que deseen descargarlo y contar con el mismo.
