Estimados clientes, colegas y amigos,
Por medio de la presente, les enviamos un breve análisis de lo dispuesto en la Resolución General Nº 2/2024 de la Inspección General de Justicia, publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina el día 31/01/2024.
El día 1 de febrero de 2024 entró en vigencia la Resolución General Nº 2/2024 de la Inspección General de Justicia, que se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina el día 31 de enero de 2024. La misma, dispone: 1. Modificaciones a la redacción del artículo 67 de la Resolución General Nº 7/2015, y 2. Deroga el artículo 68 de la Resolución General Nº 7/2015.
Respecto de las modificaciones del artículo 67 de la Resolución General Nº 7/2015, es dable recordar que el mismo contenía la regulación del Objeto Social y establecía que: “El objeto social debe ser expuesto en forma precisa y determinada mediante la descripción concreta y específica de las actividades que contribuirán a su efectiva consecución. Es admisible la inclusión de otras actividades, también descriptas en forma precisa y determinada, únicamente si las mismas son conexas, accesorias y/o complementarias de las actividades que conduzcan al desarrollo del objeto social. No se admitirá la constitución de sociedades o reformas de objeto social que contemplen la exposición de un objeto múltiple, sin perjuicio de las actividades conexas, accesorias y/o complementarias en los términos del presente artículo y exceptuando aquellos objetos sociales inscriptos con anterioridad a la vigencia de la Resolución General I.G.J. N° 7/2005. El conjunto de las actividades descriptas debe guardar razonable relación con el capital social”.
Ahora, sobre este punto, la nueva Resolución General Nº 2/2024 —bajo análisis— declara que ya no será exigible por la I.G.J., que el conjunto de categorías de actos jurídicos que conforman el Objeto Social de la sociedad a inscribir, guarden conexidad o relación entre ellas. Es decir, permite que un empresario no tenga que constituir más de una sociedad, si quisiera realizar más de una actividad lícita. Veamos un ejemplo que cita la nombrada RG Nº 2/2024: una sociedad con objeto industrial podrá, además de ejercer su actividad principal productiva, adicionar a su objeto social, la posibilidad de transportar mercadería de y para terceros, como modo de evitar que sus vehículos retornen vacíos a la planta industrial después de cumplir con la distribución de sus productos.
La Resolución agrega en ese sentido, que si bien el artículo 11, inciso 3) de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 determina como requisito del instrumento constitutivo de una sociedad, que el mismo contenga la designación del objeto social de un “modo preciso y determinado”, esto no significa que para cumplir con dicho requisito, el objeto social no pueda contener categorías de actos jurídicos múltiples y deba limitarse sólo a una, admitiendo la posibilidad de inclusión de otras actividades únicamente si son conexas o complementarias de las vinculadas al desarrollo del objeto social.
Además, la posibilidad de incluir múltiples categorías de actos jurídicos dentro del objeto social no perjudica la contratación ni el tráfico negocial. Tampoco se deriva de la interpretación exegética de la Ley N° 19.550, la existencia de un impedimento para que una sociedad pueda ejercer actividades ajenas a su explotación principal o invertir recursos dentro de los límites permitidos.
Respecto del artículo 68 de la Resolución General Nº 7/2015, la nueva RG Nº 2/2024 –bajo análisis– resuelve su derogación.
Dicho artículo de la Resolución General 7/2015 facultaba a la I.G.J. a exigir una cifra de capital social superior a la fijada en el acto constitutivo si advertía que, en virtud de la naturaleza o las características de las actividades comprendidas en el objeto social, el capital resultaba manifiestamente inadecuado, aún en las sociedades por acciones con la cifra mínima prevista en el artículo 186 de la Ley 19.550. Es decir, la nueva RG Nº 2/2024, deja de exigir adecuar, y por ello aumentar, la cifra de capital social fijada inicialmente al constituir la sociedad, cuando advierte que el mismo es inadecuado a la naturaleza de las actividades comprendidas en ellas.
Para fundamentar esta posición, la RG N° 2/2024 expone que en relación a la personas jurídicas privadas, aunque el Código Civil y Comercial en el art. 154 establece que éstas deben tener un patrimonio, no exige relación alguna entre la envergadura de éste y el objeto social o la actividad que la persona jurídica desarrolle. Asimismo, hace referencia a que en el texto original de la Ley 19.550 no se impuso como exigencia constitutiva para las sociedades un capital mínimo, lo que fue incorporado recién por la Ley 22.182 del año 1980.
Para finalizar, cabe destacar que, tal como lo autoriza el art. 186 primer párrafo in fine, la misma I.G.J ha solicitado al Poder Ejecutivo (por expediente administrativo) la actualización del monto de capital social mínimo, atento a que aún está vigente el límite establecido en el mismo artículo, según el cual el capital social no puede ser inferior a CIEN MIL PESOS ($100.000). Ello, a los fines de adecuar y aumentar el mismo, ya que, desde el 2012 dicha cifra no se ha actualizado.
El presente análisis no configura una opinión legal, ni tampoco implica asesoramiento legal alguno.
Por último, se adjunta en archivo formato “pdf” el presente análisis para aquellos que deseen descargarlo y contar con el mismo.
