Estimados clientes, colegas y amigos, por medio de la presente les enviamos un análisis de lo dispuesto en la Resolución General 1/2024, Inspección General de Justicia, publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina el día 29/01/2024.
El día 30 de enero de 2024, entró en vigencia la Resolución General Nº 1/2024 (en adelante, RG) de la Inspección General de Justicia (en adelante, IGJ), la que se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina el día 29 de enero de 2024. Dicha RG Nº 1/2024 dispone la derogación de la Resolución General Nº 1/2022, dictada el 28 de enero de 2022, la que establecía en su artículo primero, que: “Todo instrumento constitutivo, contrato social o estatuto de sociedad comercial que deba ser inscripto en el Registro Público a cargo de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA debe incluir el plazo de duración de la sociedad, que no podrá exceder el plazo de 30 años a contar de su inscripción en el referido registro”. De esta manera, a través de la RG 1/2024 recientemente publicada, se elimina el plazo máximo de 30 años de duración de las sociedades comerciales.
Entre los considerandos, la RG Nº 1/2024 remite a la Ley General de Sociedades N° 19.550 (en adelante, LGS), y entre otras cosas, refiere al hecho de que dicha ley especial no ha fijado plazos máximos ni mínimos de vigencia para la duración de las sociedades. Sin embargo, debe tenerse en consideración que conforme a los usos y costumbres, la práctica societaria nacional ha sido coincidente en que el plazo de duración (en la mayoría de los casos) fuera de 99 años, cumpliendo así con el requisito de determinación del plazo de duración previsto en el artículo 11, inc. 5 de la LGS.
Por otra parte, la nueva RG Nº 1/2024, también considera que, gracias a la evolución en materia empresaria, ya no se requiere que el plazo de duración de las sociedades quede supeditado a un número de años que no exceda el promedio de vida probable de quienes constituyeron originariamente la sociedad y tampoco sigue ese criterio la tendencia general del moderno Derecho Comparado (por ejemplo: la Directiva (UE) Nº 2017/1132, países como Chile, Brasil y España). Ello, ya que la sociedad, es un sujeto de derecho con personalidad jurídica diferenciada de la de los miembros que la componen (art. 2 de la LGS, y art. 141 del Código Civil y Comercial de la Nación Ley 26.994).
Para concluir, advertimos que un argumento de gran peso que se esgrime en la RG Nº 1/2024, es que, tanto la autoridad registral como la administrativa de contralor, deben respetar las disposiciones legales vigentes “debiendo evitar incluir en sus decisiones limitaciones o restricciones no contempladas en las leyes”, por lo que adoptar una postura diferente, implicaría ejercer facultades legislativas vedadas por la Constitución Nacional para el Poder Ejecutivo.
El presente análisis, no configura una opinión legal, ni tampoco implica asesoramiento legal alguno.
Por último, se adjunta en archivo formato “pdf” el presente análisis para aquellos que deseen descargarlo y contar con el mismo.
