Estimados clientes, colegas y amigos,
Por medio del presente, les hacemos llegar un breve análisis de lo dispuesto en la Resolución General Nº 8/2024 de la Inspección General de Justicia, publicada el día 04/03/2024 en el Boletín Oficial de la República Argentina.
La mencionada nueva Resolución General, dispone la derogación de la Resolución General N° 20/2020 de la I.G.J., restableciendo así la redacción del artículo 38 contenida en la Resolución General N° 6/2017, el cual había sido modificado por el artículo 1° de la R.G. aquí derogada (N° 20/2020).
El artículo 38 de la Resolución General N° 6/2017 que ha vuelto a tener vigencia dispone, que: “El poder otorgado al representante del administrador domiciliado en el extranjero no se inscribirá y estará limitado a la recepción de las notificaciones por cuenta y orden de su representado y, de considerarlo necesario el administrador, para la realización de trámites en su nombre ante los Organismos Públicos.”
La modificación introducida por la RG N° 20/2020 –ahora derogada– en su artículo 1°, establecía ciertas exigencias, las cuales son consideradas en los fundamentos expuestos en la nueva Resolución General en análisis Nº 8/2024; como atribuciones extralimitadas. Así, el artículo 38 –que fuera modificado por la RG N° 20/2020–, establecía que la sociedad debía presentar a los fines de su inscripción en el Registro Público, los poderes otorgados al representante del administrador de las SAS domiciliados en el extranjero, los que sólo podían ser otorgados a favor del o los administradores del órgano colegiado de administración que residan en la República Argentina.
En ese sentido, entre los considerandos de la nueva Resolución General Nº 8/2024 se expresa que, la atribución que el organismo se otorgó para imponer el deber de presentar los poderes otorgados a los fines de su inscripción en el Registro Público, no tiene sustento normativo.
Siguiendo con esa línea argumentativa, se pone de resalto que la Resolución General N° 20/2020 implica una “invasión del organismo en el ámbito de la autonomía de la voluntad de los particulares, sin que exista norma jurídica que habilite tal invasión o interferencia” al poner en cabeza de la I.G.J el poder de objetar la inscripción de poderes generales de administración y disposición de bienes sociales.
Además, se especifica que el artículo 51 de la Ley N° 27.349 (Ley de Apoyo al Capital emprendedor), no otorga ninguna facultad a la autoridad de control para registrar, fiscalizar o reglamentar lo referido a poderes otorgados por el administrador de una Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS), domiciliado en el extranjero. En ese sentido, si no existe precisión normativa, debe interpretarse que el ordenamiento jurídico no ha otorgado a la Inspección General de Justicia ciertas facultades que el organismo se había otorgado. Así, la nueva Resolución Nº 8/2024, termina por concluir que el texto de aquella Resolución General N° 20/2020, contraría la jerarquía normativa y configura un “exceso en el ejercicio de las atribuciones que la propia Constitución concede al Poder Ejecutivo.”
El presente análisis no configura una opinión legal, ni tampoco implica asesoramiento legal alguno.
Por último, se adjunta en archivo formato “pdf” el presente análisis para aquellos que deseen descargarlo y contar con el mismo.
